Начало сражения по Смоленском 10 июля 1941 года и продолжалось почти два месяца.
В начале июля вторая танковая группа Гудериана основными силами совершила удар из района Шклова на Ельню – в обход города Смоленска с юго-запада. Ее 24-й моторизированный корпус наступал южнее Могилева – на Кричев, Рославль. Третья германская танковая группа из районов Витебска совершила удар на Духовщину, обтекая Смоленск с северо-запада. Левофланговые соединения этой группы производили наступление в сторону Великих Лук.
Из-за того что враг являлся чрезвычайно сильным, а его удары осуществлялись как раз по незащищенным местам советской обороны Смоленской области, командование Западного фронта вынуждено было распылять и без того ослабевшие резервы. А потому Гудериан и Гот получили полный простор для маневра своими танковыми соединениями. Сильные атаки подвижных дивизий сопровождались сильными ударами второго воздушного флота немцев.
В распоряжении Западного фронта имелось всего четыреста зенитных орудий и существенно ослабленная в начале войны истребительная авиация. Русские войска были почти беззащитными под городом Смоленском по сравнению с немецкими самолетами.
После того, как агрессорам удалось осуществить прорыв в районе Орши и несмотря на погоду Смоленска, его орудия устремились к Смоленску. Оборона города была возложена на войска 16-й армии, которыми командовал отважный военачальник генерал-лейтенант М.Ф. Лукин.
К моменту подхода войск нападающих на подступы к Смоленску, оборона располагала всего двумя дивизиями – 46-й и 152-й. Несмотря ни на что это были полнокровные, прошедшие обучение и силные в моральном плане дивизии. На протяжении 3-х недель в неимоверно напряженных условиях – без танков и поддержки авиации – вели обороняющиеся тыжелые битвы с немцами.